美國南部，新奧爾良，卡特裏娜颶風肆虐。某間醫院裏，奄奄一息的黛西（凱特·布蘭切特）將一本回憶錄交給了女兒卡蘿琳（朱麗亞·奧蒙德）。回憶錄的主人，是一位叫本傑明·巴頓（布拉德·彼得）的男子。
1918年，一戰進入尾聲。歐洲戰勝的那天，新奧爾良一個姓巴頓的家裏，一個男嬰呱呱墜地。小巴頓甫一出生，便似乎與眾不同：母親難產而死，接生的醫生嚇得魂不守舍，而父親更狠心把這個初生嬰兒丟棄到了老人院門口！當老人院的黑人大嬸發現小巴頓時，她同樣嚇得不清--眼前這個幼小的嬰孩居然一生下來就是個滿頭白髮、一臉皺紋的古稀老頭！然而，善良的大嬸並沒有嫌棄這個棄嬰。她收留了本傑明，並悉心照顧。
在偏僻的老人院，貌若八十歲老頭的本傑明並不顯突兀。於是，年復一年，他快樂地長大了。說來也怪，本傑明的生物鐘似乎是倒退著走的--別人越活越老，他卻越活越年輕。直到有一天，這個十二歲的小老頭遇上了前來探望祖父的六歲小女孩黛西。
黛西一天天長大，成為了芭蕾舞者。而越來越年輕的本傑明則意外去了俄羅斯，不僅和一名英國間諜的妻子伊莉莎白（蒂爾達·斯文頓）有了一段情，還捲入了二戰風雲。戰爭結束之後，本傑明回到了新奧爾良，又重遇了昔日的小夥伴黛西。他如今面如冠玉，她亦是女性風韻十足；他繼承了父親的遺產和工廠，她則是芭蕾事業騰飛的強勢女性。然而時隔30年終於“長”得年齡相仿的兩人之間，雖然彼此相愛，卻橫亙著一道不可跨越的時光之牆：他註定回到年輕小夥，而她卻必定會逐漸老去。短暫的好時光之後，痛苦的抉擇如期而至.....
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